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反対株主対策 スクイーズアウトとは

中小企業の事業承継やM&Aにおいては、分散した株式を集約させたり、少数株主から株式を取得したりする必要があります。少数株主から株式の強制取得手続「スクイーズアウトについては平成26年改正会社法において新たな制度の導入や制度の見直しがなされています。 中小企業において株式が分散してしまっているケースとして、

  1. 創業者の相続により、相続人に株式が移転。
  2. 旧商法かで発起人が7名必要であった時期に設立された会社において、経営者以外に名義株を含む株式を保有する株主が残っている。
  3. 従業員や取引先に株式を保有させている。

などがあります。このような分散株式を集約したい意向として、下記の理由が考えられます。

  1. 事業承継やM&Aにより会社の100%支配権を取得したい。
  2. 支配権を強化し会社の意思決定を迅速化したい。
  3. 安定経営の障害となる対立的な株主を排除したい。
  4. 連結納税、グループ法人課税などのTAXメリットを検討したい。

これらの理由から、分散株式の集約を実行する方法は、①任意の買い取り、②スクイーズアウトの2つの方法があります。スクイーズアウトとは、会社の支配株主が、ほかの少数株主の有する株式の全部を、その少数株主の個別の承諾を得ることなく、現金を対価として強制的に取得し、少数株主を会社から締め出すことを言います。

通常は、①任意の買い取り交渉を行い、それでも不可能な場合に②スクイーズアウトを行う手順が一般的です。

「任意の買い取り交渉」を進める場合には、買取り株数、買取り交渉の順序、誰が買取るのか、買取り価格等を検討する必要があります。

「スクイーズアウト」には「特別支配株主の株式等売渡請求制度」「株式併合スキーム」の2つがあります。

「特別支配株主の株式等売渡請求制度」とは、会社法改正により新たに導入されたもので、自ら単独で、または100%子会社と併せて、総株主の議決権の90%以上を有する株主(特別支配株主)が対象会社の承認を得ることにより、ほかの株主税員に対し保有株全株を受渡請求できる制度です。

この制度の最大の特徴は、対象会社の承認手続きとして株主総会決議が不要である点にあります。会社の承認は取締役会設置会社の場合には取締役会決議、取締役会費設置会社の場合には取締役の過半数による決定となります。

このため、「特別支配株主の株式等売渡請求制度」が利用可能な場合には、最短20日程度でスクイーズアウト完了となります。

「株式併合スキーム」とは、株式併合後の少数株主の保有株式数が1株未満となるような併合割合での株式併合を用いて少数株主の保有株式を強制取得(少数株主は現金を受取る)する制度です。この場合、支配株主と支配株主に同調する株主を合わせた議決権割合が2/3以上の場合に株式併合スキームを活用することが可能となります。

スクイーズアウトを進めるには、会社法上の各手続(株主総会決議、取締役会決議、株主宛通知・公告、事前・事後開示書面備置等)を適法に行うことが大前提となります。また、対価が不相当な場合には、反対株主から価格決定請求、差止請求、無効の訴え、株主総会決議取消の訴えがなされる可能性がありますので、第三者算定機関から株価算定書を取得する等、買取り価額の適正性を確保することが重要となります。

記事による意思決定は、様々な判断材料に基づいて行う必要があります。記事の内容を実行される場合には、専門科等に個別具体的にご相談の上、意思決定ください。本記事をそのまま実行されたことに伴い、直接・関節的な損害を蒙られたとしても、一切の責任は負いかねます。