個人株主の相続が起きる度に株式が分散…とうとう株主の数が５０名超に。
X社は、現在、個人株主が５０名以上存在する中小企業です。
経営に参画している株主は、社長のD氏のみ。殆どの株主はX社の経営に関心がありません。
D社長の株式保有割合は全体の４０％です。円滑な会社経営を行うためには少なくとも５０％超、可能であれば３分の２を獲得する必要があります。
しかし個人株主の多くは、X社の業績が好調であることを知っており、財産価値のあるX社株式をD社長に譲り渡すことには非協力的です。
買い取ることも、譲ってもらうこともできない
D社長はメインバンクの担当者Y氏に相談しました。Y氏からは大きく２つの問題があると言われました。
1、買い取るにしても、D社長には買取資金がない
個人株主の多くが、財産価値のあるX社株式をD社長に譲り渡すことに、非協力的です。もし譲り渡すとしても、多額の対価を要求されることが予想されます。D社長には、そのような多額の購入資金はありません。
また、X社が自社株として買い取るとしても、会社の財務状態を悪化させることに繋がりかねません。
2、譲ると多額の贈与税が課税される
万一無償で譲り渡すことを了承してくれる株主がいたとしても、その場合は財産価値のあるX社株式をD社長が贈与を受けたことになり、多額の贈与税が課税されてしまいます。
つまり、買い取ることも無償で譲ってもらうことも、D社長はできないと指摘されたのです。
議決権信託の活用により解決
D社長の依頼でY氏から相談を受けた税理士の川村先生は「議決権信託」の活用を採択します。
議決権については、経営に関心がない個人株主から会社を経営するD社長へ、株式を信託します。
これにより、D社長は議決権を行使できるようになります。受益権については、其々の個人株主に帰属させます。
議決権はD社長に集約され、５０％超もしくは３分の２以上の議決権割合を獲得することができます。
税務上の扱いについても、「財産の帰属は受益者が有する」とされているため、受託者が所有する株式は財産として評価されません。
今回のようにX社株式に多額の財産価値があったとしても、議決権信託を活用することで、D社長は贈与税を課税されずに、議決権を行使することができるようになるのです。
今回、川村先生が提案した「議決権信託」とは、株主からその所有している株式を、信頼できる者（受託者）に信託譲渡することにより、株式の名義を受託者に変更して、受託者が株主として議決権を行使することをいいます。
議決権信託の特徴は、受託者が株式の所有者として議決権を行使できる一方で、株式の元の所有者は信託の受益者として受益権を有し、今までと同様に配当を受けることができるとともに、残余財産を得る事や、株式の譲渡対価を得る事ができる点にあります。
信託は設計次第で、贈与や相続では難しかった事業承継に対する様々な課題が解決できる場合があります。今回は、その典型的な事例のご紹介でした。
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